¿Recientemente has analizado tus contratos conforme a ley antilavado?

Actualmente el análisis de los contratos debe abordarse desde una óptica integral, particularmente derivado de las recientes reformas en distintas disposiciones en materia de prevención de lavado de dinero, específicamente del Reglamento de la Ley Federal para la Prevención e identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 27 de marzo de 2026.

Es así como el régimen antilavado se ha transformado de un modelo formal a uno material, preventivo y basado en riesgo, en el que la autoridad, sobre todo la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) y el Servicio de Administración Tributaria (SAT), cuentan con facultades ampliadas de supervisión, verificación y sanción, así como herramientas reforzadas de análisis de información y trazabilidad de operaciones.

Interacción entre al artículo 17 y 32 de la LFPIORPI.

En el artículo 17 se enlistan las hipótesis normativas que actualizan las actividades vulnerables y si bien es importante dicho análisis, este no se limita aquí, pues aun cuando la operación no encuadre formalmente en los supuestos de este artículo, el contrato puede verse impactado por el artículo 32, el cual establece restricciones expresas al uso de efectivo. Lo anterior refleja regímenes normativos autónomos y complementarios.

Bajo la reforma, los supuestos normativos en ambos artículos tienen que igualmente considerar el momento económico real del acto y la posible acumulación de operaciones en periodos cortos o su vinculación funcional.

Relación con la Ley Monetaria.

Lo anterior no debe de considerarse como una contradicción a la Ley Monetaria, cuyo artículo 2 establece el poder liberatorio ilimitado de los billetes, puesto que la LFPIORPI como norma especial y posterior, establece limitaciones específicas y justificadas en materia de prevención del delito.

Implicaciones regulatorias en la estructuración contractual.

Desde esta perspectiva, la estructura de los contratos ya no puede limitarse a establecer una obligación de pago, también debe de:

  1. Definir claramente como se realizará el pago.
  2. Asegurar su trazabilidad.
  3. Incorporar mecanismos de cumplimiento antilavado.
  4. Considerar el perfil de riesgo de las partes conforme a los nuevos estándares regulatorios.

Igualmente, el Reglamento introduce nuevas exigencias importantes para la práctica contractual como:

  1. Conservación de información hasta por 10 años.
  2. Posibilidad de que la autoridad utilice bases de datos, comprobantes fiscales y auditorias para verificar operaciones, sin la necesidad de relevar fuentes.
  3. Obligación de contar con auditorías internas o externas en materia antilavado.

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Gustavo A. Alcocer

Gustavo A. Alcocer

Socio

Gustavo Alcocer dirige el Grupo de Derecho Corporativo y Comercial en OLIVARES, asesorando a empresas en México y en el extranjero con transacciones comerciales y corporativas, nacionales y transfronterizas. Es asesor jurídico externo en México para muchos clientes nacionales y extranjeros.

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