Asambleas-e de Socios/Accionistas y de Consejo de Administración. ¿Es posible celebrar Asambleas-e de Socios/Accionistas y Consejo?

octubre 26, 2023

Dentro de la Ley General de Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la “Ley”) se establece que la celebración de asambleas de una sociedad tiene que realizarse en el domicilio establecido en sus estatutos, de lo contrario, dicha asamblea será nula, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

No obstante, el pasado 20 de octubre de 2023 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el que se modifican diversas disposiciones de la Ley.

Dentro de los cambios más importantes de esta reforma a la Ley, la cual entró en vigor el día siguiente al de su publicación, salvo por la reforma al segundo párrafo del artículo 81 de la Ley, la cual entrará en vigor en un plazo de seis meses contados a partir de la publicación referida, se encuentra la habilitación del uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, para la celebración de asambleas socios/accionistas y sesiones del órgano de administración de las sociedades. Para esto se deberá tener en consideración lo siguiente:

• Que los estatutos de la sociedad contemplen el uso de estas herramientas.
• Que la participación de los asistentes sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones como si se tratare de una reunión presencial.
• Contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como, en su caso, del sentido de su voto, y se genere la evidencia correspondiente.

El debate es si se deben modificar estatutos para poder llevar a cabo “Asambleas-e”, ya que, la propia reforma menciona que los socios/accionista podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben y se pueda utilizar medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología en ese momento.

Cumpliendo con lo anterior, no se entenderá que una asamblea se realiza fuera del domicilio social y que por ese motivo sea nula por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, y tampoco será necesario que existan razones de caso fortuito o fuerza mayor.

Por su parte, la convocatoria para las asambleas, además de hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía o conforme a los estatutos se podrá poner a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, o en su defecto, en el medio electrónico, óptico o de cualquier otra tecnología que se determine para tal efecto en los estatutos de la sociedad.

Finalmente, las actas de las asambleas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas con firma autógrafa o electrónica, por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran, lo cual resultará en el uso masivo para este propósito de las plataformas de certificación de firmas electrónicas entre las cuales destaca DocuSign.